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ビジネスコラム |
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佐山 展生氏 一橋大大学院国際企業戦略研究科教授 |
昨今、ＭＢＯ（Management Buy Out：経営陣による買収）のニュースをよく見かけるようになった。しかし、これらほとんどすべてのＭＢＯは、投資ファンドによる買収に経営陣も少し出資するというもので、投資ファンドが株主議決権の90％以上を持つものである。経営陣および社員が100％の議決権を持つ純粋のＭＢＯは、いまだに昨年のワールドしかない。このワールドの案件では、上場の意味についていろいろと考えさせられた。
本邦初、100％経営陣による買収
振り返ってみると、ワールドの寺井秀蔵社長と小泉敬三常務（現専務）に初めてお会いしたのが一昨年の秋。当初は数多くのアパレルブランドを展開するワールドの、「あるべきコーポレートストラクチャー」についての問いかけだった。半年ほど議論した結果、昨年の３月末に、誰もやったことはないが、経営陣が100％の議決権を持った形での純粋のＭＢＯで非上場化するのがいいという結論に達した。前人未到につき、そのときに成功確率を尋ねられれば、３％未満と答えたであろう。
それから約1カ月かけ、詳細なキャッシュフロー・シミュレーションモデルを作成した。それをベースにいろいろなケースを想定してみたが、このプロセスを通じてプロジェクトチームの面々は、「この本邦初の純粋のＭＢＯが本当にできるかもしれない」との思いを強くした。
その後、銀行と買収の融資交渉に臨んだのだが、1700億円程度が限界であった。不足していたのは525億円であった。この不足分は、メザニンと呼ばれる優先株、劣後債で埋めるしかなかった。いくつもの金融機関と交渉し、やっとの思いでこのメザニンも調達し、昨年の７月25日、大阪でワールドの非上場化の記者会見が行われた。その後、１カ月余りのＴＯＢ期間を経て、今日、ワールドは非上場となり、社員の方々約30名が株主の会社となっている。日本で前例のない、社員が100％の株主議決権を持った純粋ＭＢＯの完成である。
ワールドはその後、当初予想を上回る好業績を続け、有利子負債も前倒しで返済するなど絶好調である。嬉しい限りである。このまま順調にいくと有利子負債はさらに減り、株式価値は増大する。今の好調さを持続できれば、数年後に再度、受け皿会社が資金調達し、現在の株主から株式を買収し、社内でのオーナーチェンジを試みることになるであろう。自社内でオーナーチェンジができる日本で初めての試みである。これまで非常に順調に業績も推移しているようでワールドの今後に注目したい。
上場のメリットとデメリット
私自身、上場する意味はあると言ってはきたが、実際にこの10月６日にＧＣＡをマザーズに上場させて改めて、上場の意味を実感した。会社を上場させる意味は実に大きい。名もない会社を大きく飛躍させるためには、会社に信用力、資金力をつける必要がある。そのために、会社を上場させることは非常に大きな力となる。未上場の個人会社であれば財務状況も不透明で、どうしてもいつ解散するかもしれないという不安感がつきまとう。そのような未上場の会社に参加しようとする人のハードルは高く、そのような会社を初めてアドバイザーに起用しようとする企業のハードルも高い。しかし、上場していれば、会社の財務内容は公開されているし、会社の重要事項は逐次開示される。上場しているということは、会社が公器として永続しようとする証しでもある。
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